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在20世纪之初的老北京，福海、刘方子、赵二同在以白事为业的大成庄学艺。三兄弟情投手足，经历了诸多苦难，却最终走上不同的道路。被尊为大哥的福海（张国立饰）老实本分，忠厚仁义，他继承了师傅那日薄西山的手艺，与老婆大妹（刘孜饰）辛苦度日；老二刘方子（李成儒饰）善于察言观色、谄媚逢迎，纵横乱世之中，信奉钱权真理，甚至还与大哥的老婆私奔；老三赵二（何冰饰）好吃懒做，游手好闲，总想舒舒服服的发财。城头变换大王旗，福海被迫扔下本业，和赵二去当巡警，并与善良的瑞姑娘（邓婕饰）结为夫妇。可叹这茫茫乱世，可有老实人的容身之所…eee
本片根据老舍同名中篇小说改编。
新世纪里，在农业现代化的北国江南白洋淀，却有一群以盼虎为首的痴迷老梆子戏的娃娃小姑娘，因为年龄小，家长望子成龙或是家境贫穷，所以难圆考取戏曲学校之梦。他们几经周折，费尽苦心，甚至有的离家出走才被县剧团收为学员。后因剧团演出被外地新潮野班子剧团冲击，所以剧团只得改为综合艺术团，而难舍梆子戏的孩子们也被解散bbb
以盼虎为首的孩子们，痴心不改，在爱才如命的老师带领下勇闯到石家庄河北省梆子剧院...(阅读全文)里，同样爱戏如命的院长和演员们被娃娃们的诚心深深感动了，他们决心要办剧院学员培训中心，然后顶住院内外重重压力，毅然决然关闭了本院开办的经营红火的歌舞厅，改为学员们的排练现场，宿舍、食堂，另外特聘因病停演的“梅花奖”获得者青年演员林啸竹为学员中心主任。另外又有大批退休在家的老演员，不计报酬，甘为教师。
这一下轰动了河北农村尤其是保定地区人人学武的十几个县。家长们不论穷富都带孩子蜂拥到石家庄梆子剧院。院长和主任林啸竹决定压缩开支，最大限度降低学费，这才考取了盼虎、杨梅等家境贫寒、但天资优越的娃娃。在中心教学过程中，林啸竹主任和院长及教师们，费尽苦心，严加管理、为刚刚开蒙学戏的娃娃们改掉了散漫习气，轻视文化、不讲卫生等缺点，甚至私拜小干姐妹刺血为盟等错误。另外狠抓基本功训练，让娃娃们曲不离口，拳不离手，一天三遍功。三年奔一个“挑帘红”。小女学员盼虎终于以一出河北梆子传统剧目“宝莲灯”在全国少年戏曲专业大赛中获得了“小梅花奖”。
娃娃的成功给老师、家长和众多戏迷观众带来了无限的欣慰，而林啸竹主任却在喜悦之后重病住院。娃娃们如痴如呆，默默无言地静候在病房床前，犹如石刻玉雕。本剧童真童趣的内容决定了整部片子的明快健康、活泼轻松的特点。
龙头山上，匪首张笑凤原是一个官僚的儿媳妇，因不堪忍受父子俩的凌辱，一怒之下枪杀了乱伦的公爹，落草为寇和惯匪陈子铨狼狈为奸残害百姓。
在龚滩冉家塘芭蕉洞的惯匪，父亲冉文通是个老谋深算阴险毒辣的"冉善人"，为了实现冉家永远在龚滩称王称霸的梦想，不惜让儿媳妇用美人计栽陷解放军，而他的儿子冉大兴，则常年蛰伏在深山里，无恶不作。
白水洞的匪首黑鹰，当年曾是一个血气方刚的抗日军官，因在前线杀了不少抗日的上司而遭通缉，逃回家后又遇家父冤死牢中，因而杀了仇人落草为寇，专门劫富济贫。
盘踞在龙头山，白水洞，芭蕉洞的三股土匪，既相互联合又勾心斗角，对于解放军和新建立的民主政权，更是充满敌意。在激烈的冲突中，白水洞的头领黑鹰发现，原来解放军剿匪便衣大队队长石忠，竟是他的嫡亲相抵，而黑鹰的"压寨夫人"又恰恰是弟弟当年青梅竹马的恋人，兄弟俩当年曾一同投身抗日洪流，不想失散多年，竟成敌人。
地下党员余庆奉打入匪窟，匪首张笑凤和马弁阿香竟同时爱上了他，考验与爱意参半，危机与柔情并存。
侦察英雄老连长秦乐天和年轻寡妇许二嫂由军民鱼水情升华为圣洁的爱情，但两人心里的话还没有最后说出口，秦乐天却倒在了匪特的枪弹下，搂着秦乐天染满鲜血的尸体，肝肠寸断的许二嫂欲哭无泪。
秀云自缢身亡，以死相谏丈夫向解放军投降，青山脚下杜鹃花旁，面对秀云的香尸，石忠、石良相对无言。
西南工作团女战士裴萱一直在做着作家梦，她对身旁的英雄石忠由感恩，敬慕发展到暗恋，然而当石忠看见裴萱表达爱恋的情书时，裴萱已长眠在英雄树下的纪念碑中。
