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故事发生在二战期间的英国。汤姆·杰里科是一名出色的密码破译专家，他在布兰彻利公园密码破译中心工作，帮助盟军破解代号为“谜”的密码。在这里，他与一位女雇员，克莱尔·罗米利发生了一段短暂而炽烈的感情。克莱尔美丽动人，但却是个谜样的神秘女子，在她身上似乎隐藏着不少秘密。尽管如此，在破译中心她还是吸引了大批的追逐者，汤姆仅仅是其中的一个罢了ddd
而对汤姆来说，自从5年前战争爆发他开始这份辛苦的工作以来，他就没有再享受过生活的乐趣和爱情的甜蜜，因而他很快就陷入了对克莱尔深深的迷恋中。不过，显然克莱尔并不投入，她不久就厌烦了，并提出分手另结新欢。汤姆顿时一蹶不振，工作时也心不在焉。这种沮丧和痛苦终于被傲慢的上司激发出来，他冲动地对上司大打出手。这一举动使他被调职，但不料一个月后，他竟然又被调回了中心。
此时的布兰彻利公园正处于一片混乱中，面临着一场灾难性危机的考验。德军突然改变了密码系统，而更改的密码需要在短时间内破译。因为盟军正准备把一批重要的军需物资运往英国，在此之前必须查明德军是否会有袭击行动以及具体的地点和时间等一系列军事机密。而汤姆作为破译“谜”密码的专家，自然得参与到这项紧急任务中来。但是德军是如何知道他们的密码已经被破译了呢？显然，在布兰彻利公园有间谍。嫌疑马上落到了克莱尔身上，自德军的信息中断以后她就杳无音讯了。经过调查，发现的证据居然表明克莱尔已遭人谋杀。此时，怀疑的目光开始转向她的前任男友汤姆。汤姆的处境很不妙，他发现自己不仅被疑心为杀害克莱尔的凶手，甚至还有可能被当作叛徒。
汤姆开始集中精力破译德军的新密码，他的助手正是克莱尔的室友，海斯特·沃利斯。与风情万种的克莱尔相反，海斯特是个单纯拘谨的女孩。时间十分紧迫，他们不但要抢在德军发动袭击前解开密码，还要揭开笼罩在克莱尔身上的重重迷雾。与此同时，一名政府的高级间谍，温格雷也在暗中关注他们的行动。他心里很清楚他们正在慢慢靠近一个惊人的秘密。果然，汤姆和海斯特逐渐发现在这桩事件背后存在一起重大的阴谋，直接牵涉到英国政府的高层。在此过程中，他们也开始相互吸引……
莱昂（安东尼·拉帕格利亚AnthonyLaPaglia饰）人到中年，和妻子索尼娅（凯瑞·阿姆斯特朗KerryArmstrong饰）之间的关系早已经十分疏远，名存实亡。家庭之外，莱昂有着一位交往甚密的情人简（蕾切尔·布雷克RachaelBlake饰），在简那里，莱昂能够短暂的找回自信和激情aaa
索尼娅察觉到了丈夫的异样，但是她选择将一切的愤怒和痛苦隐藏在心底。心理治疗师瓦莱丽（芭芭拉·赫希BarbaraHershey饰）是索尼娅的树洞，常常开导和安危她，可是，瓦莱丽也必须面对自己内心里的黑洞——她的女儿成为了一场谋杀案中的受害者，她至今无法从失去女儿的悲痛之中走出来。某日，瓦莱丽突然失踪了，莱昂对她的下落展开了调查。
乔（大卫·斯佩德DavidSpade饰）是一个众所周知的傻孩子，每天都调皮捣蛋招惹一堆的麻烦，终于有一天，乔的父母忍无可忍，于是决定将乔抛弃在一个陌生的城市之中。遭到抛弃的乔无依无靠，只能够凭借着本能在冰冷的城市中孤独的生存下去，好在他傻人有傻福，不仅顺利的长大了，还给自己找到了一份正儿八经的工作eee
填饱了肚子的乔开始思念起自己的父母了，于是，他决定驱车去寻找他们。可是，这么多年的杳无音信，想要寻亲哪是这么容易的事情。一路上，乔遇到了不少的麻烦，却也结实了很多善良的朋友，漂亮姑娘布兰迪（布兰特妮·丹尼尔BrittanyDaniel饰）更是“独具慧眼”，对乔青睐有加。
千万不要和陌生人说话，一场惊心动魄的猫捉老鼠的游戏从一个小饭馆里开始。贝丝经营着小镇上一个饭馆和一个汽车旅馆，一天来了一个神秘的陌生人叫杰克，贝丝帮助了他，但祸事从此接踵而来…ccc
虽然案件看似告终，但杰瑞的内心里始终觉得有一些不对劲，他来到了案发地内达华州的一座小镇内，买下了路边的一间加油站，驻扎在此地继续寻找线索。在此过程中，他结识了单身母亲洛瑞（罗宾·莱特 Robin Wright 饰）和她的女儿。
青年学生维利•维金斯（WileyWiggins饰）童年时曾从小伙伴那里得到这样一个预言：“梦即命运”。长大后，他在恍恍惚惚间来到了一座陌生的城市。维利走街串巷，经历各种各样的神奇体验，仿佛穿梭于不同的梦中。在此期间，他还遇到了各色人等：从开着船形汽车的司机到大学教授，从性感的金发美女到癫狂的眼睛男，从引火自焚的金发男子再到留着雷鬼头的四人团体……每个人都喋喋不休，谈论着人生、理想和哲学。而维利不发一言，俨然一个极具耐心的聆听者bbb
本片由导演兼编剧理查德•林克莱特（RichardLinklater）采用DV真人拍摄，并用软件将其“动画化”。导演史蒂文•索德伯格（StevenSoderbergh）亦在片中出现。
美丽的姑娘丽莎（苏菲·玛索SophieMarceau饰）和祖母一同居住在卢浮宫对面的大楼。卢浮宫的修葺工程使老旧的大楼常出问题，丽莎因此结识了善良的电工小伙马丁（弗雷德里克·迪方多FrédéricDiefenthal饰）。某次的施工无意中打通了卢浮宫地道与大厦的电梯间，丽莎与马丁因此夜入卢浮宫，走进了科学家们研究古埃及木乃伊的实验室。丽莎与一具木乃伊干尸对望，没想到却使木乃伊中的鬼魂进入了她的身体，从此每到深夜，丽莎便被鬼魂驱使在卢浮宫里游荡，搜寻古埃及的护身符。馆长请来经验丰富的退休警察弗拉克（米歇尔·塞侯MichelSerrault饰）负责调查卢浮宫幽灵事件，从英国来的埃及学专家格兰达（朱莉·克里斯蒂JulieChristie饰）也帮了大忙。但众人的努力是否真能制服丽莎体内的强大幽灵呢eee
亚历克斯（摩根·弗里曼MorganFreeman饰）是一名资历丰富的警探，这一次，他被派遣负责国会议员女儿被绑架一案。杰姬（莫妮卡·波特MonicaPotter饰）是负责保护被绑架女孩安全的特工，正为了自己的疏忽和失职自责不已，趁此机会，她强烈要求成为亚历克斯的搭档，一同侦破此案ccc
随着调查的深入，一个名为加里（迈克尔·温科特MichaelWincott饰）的男人浮出了水面，除了绑架了议员的女儿，他还和城中发生的数起绑架案有着千丝万缕的联系。亚历克斯和杰姬随即展开了岁加里的追捕，然而，老奸巨猾的加里并不会轻易的被警方捕获，恰恰相反，在不知不觉间，亚历克斯走入了加里所设下的弥天陷阱之中。
一个名叫莉兹（索拉·伯奇ThoraBirch饰）的女孩刚刚经历了人生中最可怕的一段时光，在心理学家菲丽帕（艾伯丝·戴维兹EmbethDavidtz饰）的循循善诱下，她终于决定将她的经历公诸于众。在莉兹、麦克（戴斯蒙德·哈灵顿DesmondHarrington饰）和马丁（DanielBrocklebank饰）这一女两男之间，存在着一段复杂的三角关系，莉兹迷恋麦克，马丁则对莉兹穷追不舍。在一个偶然发现的地下堡垒中，麦克和朋友们决定开一个为期三天的秘密派对，莉兹也加入到了其中bbb
就在年轻人们尽情狂欢之后，他们震惊的发现，地堡的唯一出口被封死了。莉兹认为这是马丁出于嫉妒所为，在经历了一番波折之后，莉兹和麦克终于逃出生天。可是，根据警方的调查，麦克早已经死在了地堡之中，而当警方找到马丁之时，从马丁口中听到的，竟然是一个与莉兹所述截然不同的故事。到底是谁在撒谎？真相又究竟是怎样的呢？
故事围绕一位平凡的母亲玛格丽特·霍尔（蒂尔达·史温顿饰）展开，当她发现自己17岁的同性恋儿子与邋遢的酒吧老板交往时，她平静的郊区生活因此而被搅乱了。而在她发现所说的情人死在她家附近后，故事情节就更加激化了。想到她儿子肯定卷入这起谋杀案，玛格丽特立即进入保护子女的角色，不计后果地处理了尸体。
恶梦到此并未结束，这个男人的狐朋狗友们拿来业余爱好者拍的她儿子和他情人的色情录影带来勒索玛格丽特。玛格莉特和勒索者亚历克（高伦·维斯吉克饰）最后发展成一种奇特的关系，这是电影高潮的组成部分。
本片从未沦为情节剧，故事以讽刺性的曲解、史温顿出色的演技，令人回忆的摄影得到维系。影片也因为尊重观众的智慧，绝无投机取巧，敷衍了事而赢得了赞赏。
《暗夜摇篮曲》的广泛发行标志着一个独立制片的偶像蒂尔达·史温顿的一个新的开始。以前你可能没听说过她，但她凭着魅力四射的演出和吸引人的角色，拥有了一群人数不多但狂热的拥护者。史温顿钟爱特写镜头，她曾说：“象征性电影是艺术”，这在她的新上映的影片中一览无遗，影评们说那可能会为她赢得奥斯卡奖。
史温顿来自伦敦的一个苏格兰上层阶级家庭，在踏入戏剧界之前在剑桥受过教育。她涉足电影界始于与英格兰艺术电影导演德里克·贾曼的长期合作。后来，史温顿受欢迎的电影有：《黑色芳心》、《LoveistheDevil》，和迄今为止最出名的作品《美丽佳人欧兰朵》。她在剧中扮演一个男人，活了四百多年后最终变成了女人。史温顿也因为这部影片而成为了可以保证票房收入的女演员，但她仍继续接演一些非传统而具挑战性的角色。
她在《暗夜摇篮曲》里的角色，显然是个普通的郊区母亲，而不是一个被激动人心的事件从自满中摇醒的人。史温顿喜欢她的角色被迫去思考与质疑，她说，在女性的角色中，这是十分少有的。蒂尔达·史温顿的演出或许会使她成为家喻户晓的人物，但尽管她的名声唾手可得，蒂尔达·史温顿仍然脚踏实地，继续保持她创造性的人格。
在父亲去世后，鲍比（安东·尤金AntonYelchin饰）觉得自己不会再快乐了，尤其是11岁生日那天，他那刻薄而又小气的母亲居然只给了他一张免费的图书卡作为礼物的那一刻。但自从那个名叫泰德（安东尼·霍普金斯AnthonyHopkins饰）房客出现在了他的生命中后，一切开始变得不同起来eee
泰德租下了鲍比家的阁楼，整天躲在里面，不知道在捣鼓什么东西。他雇佣鲍比为他读报，报酬是一星期一美分。母亲告诫鲍比离这个奇怪的老头远一点，但鲍比并不当做一回事，因为在鲍比那里，他找到了久违的快乐和信任，泰德不仅让他得到了友情，还给予了鲍比一个人的成长中不可或缺的珍贵品质。
