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为了女儿，Rose（拉达•米契尔饰）与女儿一起来到了一个奇怪的地方。女儿常常梦游，Rose寻遍医生都无法把女儿的病治好，虽然灰心过但Rose还是不愿放弃医治女儿。女儿是她的命根，女儿梦游时总是说着一个名字，于是她丢下丈夫（肖恩•宾饰），到了那个叫寂静岭的地方。Rose以为在那里能找到治疗女儿疾病的答案，但这个地方却出乎了她当初所想象。祸不单行的是女儿在这时候奇怪地失踪了。这里不像一般的城镇，空气中弥漫着让人窒息的浓雾。在这里居住的人不多，却有很多奇怪的生物居住，Rose到处寻找女儿，却不得要领。而且更常常遇到令她意想不到的事情，从未接触过的事物。渐渐的，她了解了有关这个地方的历史，也得知了一个秘密……
在一个静寂肃杀的夜晚，居住在镇上的柯迪（保罗·麦卡锡·波英顿 Paul McCarthy-Boyington 饰）、杜克（布莱德·威廉姆·汉克 Brad William Henke 饰）和欧提斯（麦克·C·威廉姆斯 Michael C. Williams 饰）穿梭在阴森的丛林中，几番交手最终抓到一只形容恐怖的异种怪兽。它的眼睛能够迷惑人的心智，被其伤害后全身会因感染而溃烂，最终痛苦死去。柯迪的哥哥提米15年前即死于异种之手，多年来他和同伴一直往返森林和小镇，寻找复仇的机会。
这次他们带着异种来到当年的好友韦尔（亚当·考夫曼 Adam Kaufman 饰）家中。柯迪、杜克受伤被感染，韦尔的女友紧张之余还打电话报警。混乱之际，异种挣脱锁链逃脱，恐怖在斗室之中蔓延……
校队篮球运动员马特（Brian Lloyd 饰）等人经历了一场暴力的校际篮球比赛，对方粗野的主场把马特与队友乔伊、布莱恩送进了当地医院。乔伊小妹切丽暗恋马特，无奈马特的拉拉队长女友不给机会。另一方面，这所医院收治的一名女性病人被外星生物寄生，寄生生物通过控制宿主陆续感染控制了护士、医生以及病人。女性感染后被充作寄生生物的诱饵，而男性则化为无自我意识的养料。
马特等人发现了医院的异样，但为时已晚，感染者在医院中横行，乔伊也因受伤开始转化。走投无路的年轻人们决意对抗外星生物，他们摧毁了地下室中的外星培养缸，切丽更发现了这种嗜甜生物的致命弱点……
厌倦了碌碌无为的平庸生活，德州女孩妮可·卡洛（詹米·亚历山大 Jaimie Alexander 饰）与男友杰西·希尔斯（乔伊·曼迪西诺 Joey Mendicino 饰）离家出走，驾车前往洛杉矶追寻她的表演梦想。两人一路前行，伴随着聊天、温存和争吵。期间他们迷路，汽油又所剩无几，好不容易才找到一个偏僻破旧的休息站。在使用过附近那昏暗、肮脏的洗手间后，妮可发现杰西和汽车竟然凭空消失。在这个收不到任何信号、杳无人烟仿佛与世隔绝的地带，她顿时陷入孤立无援的困境。
然而妮可的厄运并未就此结束，一辆神秘的黄色小卡车对她展开攻击，而各种各样离奇古怪的事件也相继发生……
