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故事发生在二战期间的英国。汤姆·杰里科是一名出色的密码破译专家，他在布兰彻利公园密码破译中心工作，帮助盟军破解代号为“谜”的密码。在这里，他与一位女雇员，克莱尔·罗米利发生了一段短暂而炽烈的感情。克莱尔美丽动人，但却是个谜样的神秘女子，在她身上似乎隐藏着不少秘密。尽管如此，在破译中心她还是吸引了大批的追逐者，汤姆仅仅是其中的一个罢了ddd
而对汤姆来说，自从5年前战争爆发他开始这份辛苦的工作以来，他就没有再享受过生活的乐趣和爱情的甜蜜，因而他很快就陷入了对克莱尔深深的迷恋中。不过，显然克莱尔并不投入，她不久就厌烦了，并提出分手另结新欢。汤姆顿时一蹶不振，工作时也心不在焉。这种沮丧和痛苦终于被傲慢的上司激发出来，他冲动地对上司大打出手。这一举动使他被调职，但不料一个月后，他竟然又被调回了中心。
此时的布兰彻利公园正处于一片混乱中，面临着一场灾难性危机的考验。德军突然改变了密码系统，而更改的密码需要在短时间内破译。因为盟军正准备把一批重要的军需物资运往英国，在此之前必须查明德军是否会有袭击行动以及具体的地点和时间等一系列军事机密。而汤姆作为破译“谜”密码的专家，自然得参与到这项紧急任务中来。但是德军是如何知道他们的密码已经被破译了呢？显然，在布兰彻利公园有间谍。嫌疑马上落到了克莱尔身上，自德军的信息中断以后她就杳无音讯了。经过调查，发现的证据居然表明克莱尔已遭人谋杀。此时，怀疑的目光开始转向她的前任男友汤姆。汤姆的处境很不妙，他发现自己不仅被疑心为杀害克莱尔的凶手，甚至还有可能被当作叛徒。
汤姆开始集中精力破译德军的新密码，他的助手正是克莱尔的室友，海斯特·沃利斯。与风情万种的克莱尔相反，海斯特是个单纯拘谨的女孩。时间十分紧迫，他们不但要抢在德军发动袭击前解开密码，还要揭开笼罩在克莱尔身上的重重迷雾。与此同时，一名政府的高级间谍，温格雷也在暗中关注他们的行动。他心里很清楚他们正在慢慢靠近一个惊人的秘密。果然，汤姆和海斯特逐渐发现在这桩事件背后存在一起重大的阴谋，直接牵涉到英国政府的高层。在此过程中，他们也开始相互吸引……
虽然案件看似告终，但杰瑞的内心里始终觉得有一些不对劲，他来到了案发地内达华州的一座小镇内，买下了路边的一间加油站，驻扎在此地继续寻找线索。在此过程中，他结识了单身母亲洛瑞（罗宾·莱特 Robin Wright 饰）和她的女儿。
故事围绕一位平凡的母亲玛格丽特·霍尔（蒂尔达·史温顿饰）展开，当她发现自己17岁的同性恋儿子与邋遢的酒吧老板交往时，她平静的郊区生活因此而被搅乱了。而在她发现所说的情人死在她家附近后，故事情节就更加激化了。想到她儿子肯定卷入这起谋杀案，玛格丽特立即进入保护子女的角色，不计后果地处理了尸体。
恶梦到此并未结束，这个男人的狐朋狗友们拿来业余爱好者拍的她儿子和他情人的色情录影带来勒索玛格丽特。玛格莉特和勒索者亚历克（高伦·维斯吉克饰）最后发展成一种奇特的关系，这是电影高潮的组成部分。
本片从未沦为情节剧，故事以讽刺性的曲解、史温顿出色的演技，令人回忆的摄影得到维系。影片也因为尊重观众的智慧，绝无投机取巧，敷衍了事而赢得了赞赏。
《暗夜摇篮曲》的广泛发行标志着一个独立制片的偶像蒂尔达·史温顿的一个新的开始。以前你可能没听说过她，但她凭着魅力四射的演出和吸引人的角色，拥有了一群人数不多但狂热的拥护者。史温顿钟爱特写镜头，她曾说：“象征性电影是艺术”，这在她的新上映的影片中一览无遗，影评们说那可能会为她赢得奥斯卡奖。
史温顿来自伦敦的一个苏格兰上层阶级家庭，在踏入戏剧界之前在剑桥受过教育。她涉足电影界始于与英格兰艺术电影导演德里克·贾曼的长期合作。后来，史温顿受欢迎的电影有：《黑色芳心》、《LoveistheDevil》，和迄今为止最出名的作品《美丽佳人欧兰朵》。她在剧中扮演一个男人，活了四百多年后最终变成了女人。史温顿也因为这部影片而成为了可以保证票房收入的女演员，但她仍继续接演一些非传统而具挑战性的角色。
她在《暗夜摇篮曲》里的角色，显然是个普通的郊区母亲，而不是一个被激动人心的事件从自满中摇醒的人。史温顿喜欢她的角色被迫去思考与质疑，她说，在女性的角色中，这是十分少有的。蒂尔达·史温顿的演出或许会使她成为家喻户晓的人物，但尽管她的名声唾手可得，蒂尔达·史温顿仍然脚踏实地，继续保持她创造性的人格。
可是，麦蒂很快就发现，由于父亲的“名声”，靠自己单枪匹马的力量根本无法再社会上生存下去，走投无路的他只得重新回到了本尼的身边。本尼交给了麦蒂一个“安全”的任务——运送一笔黑钱，踌躇满志的麦蒂决定绝不辜负父亲的期望，他找到了好友强尼（赛斯·格林SethGreen饰）、斯卡帕（AndrewDavoli饰）和泰勒（范·迪塞尔VinDiesel饰）助自己一臂之力。
莫非（凯文·科斯特纳KevinCostner饰）、迈克尔（库尔特·拉塞尔KurtRussell饰）、格斯（大卫·阿奎特DavidArquette饰）等5名男子来到了位于拉斯维加斯的里维埃拉赌场，这里正在举行一场盛大的猫王模仿比赛，当然，这5个人来此可不是来参加比赛的，他们打算趁着人多将这个赌场洗劫一空aaa
计划非常顺利的进行着，一行人带着他们抢到的320万美金坐上了早已经在赌场天台等候多时的直升机，就在众人美滋滋的准备分赃之时，莫非却为了能够独吞赃款而举枪向另外四人射击。实际上，莫非的小算盘早已经被和他最为相熟的迈克尔知晓了，因此那天他特地穿上了防弹衣，逃过一死。
约翰（本·卓别林BenChaplin饰）是小镇上的银行职员，多年来孤独而又单调的生活让他的感情世界空虚异常，在寂寞的驱使下，他竟然鬼使神差地在一个名为“爱在俄罗斯”的交友网站上订购了一位俄罗斯女郎纳迪亚（妮可·基德曼NicoleKidman饰）eee
在网站资料介绍中，纳迪亚个性开朗温柔贤惠，更妙的是，她还会说一口流利的英语，和约翰之间的交流基本上没有障碍。然而，当约翰满心欢喜地到机场去接远道而来的纳迪亚之时，他才发现，她所谓的流利英语，只有一个单词，那就是“yes”。随着时间的推移，约翰渐渐发现了纳迪亚的美妙之处，她所绽放出来的激情和魅力足以抵消其他的所有不足。纳迪亚的生日很快就要来临，约翰准备替她准备一场隆重的庆祝，此刻的他还不知道，那日，两个不速之客的到来将彻底改变他的命运。
故事发生在充满了异国风情的巴拿马，哈里（杰弗里·拉什GeoffreyRush饰）是一个身怀绝技的裁缝，他凭借着出色的手艺和其三寸不烂之舌在巴拿马的达官显贵与政界要员之间混得风生水起，而他所作的一切，都是为了掩盖他的一段灰暗的过去bbb
可是，纸终究包不住火，英国大使馆成员安德鲁（皮尔斯·布鲁斯南PierceBrosnan饰）的出现将哈里抛入了一个危险的环境中，安德鲁利用哈里的过去作为威胁，命令哈里成为他在巴拿马政界的眼线，为英国和美国获得巴拿马运河的所属权收集情报。无奈之中，哈里只得就范，但心中的愤怒和不满铸就了他口中的谎言，他告诉安德鲁，一个地下组织正在策划一场武装运动企图推翻政权。令哈里没有想到的是，正是自己的谎言酿成了大祸。
亚历克斯（摩根·弗里曼MorganFreeman饰）是一名资历丰富的警探，这一次，他被派遣负责国会议员女儿被绑架一案。杰姬（莫妮卡·波特MonicaPotter饰）是负责保护被绑架女孩安全的特工，正为了自己的疏忽和失职自责不已，趁此机会，她强烈要求成为亚历克斯的搭档，一同侦破此案ccc
随着调查的深入，一个名为加里（迈克尔·温科特MichaelWincott饰）的男人浮出了水面，除了绑架了议员的女儿，他还和城中发生的数起绑架案有着千丝万缕的联系。亚历克斯和杰姬随即展开了岁加里的追捕，然而，老奸巨猾的加里并不会轻易的被警方捕获，恰恰相反，在不知不觉间，亚历克斯走入了加里所设下的弥天陷阱之中。
一个名叫莉兹（索拉·伯奇ThoraBirch饰）的女孩刚刚经历了人生中最可怕的一段时光，在心理学家菲丽帕（艾伯丝·戴维兹EmbethDavidtz饰）的循循善诱下，她终于决定将她的经历公诸于众。在莉兹、麦克（戴斯蒙德·哈灵顿DesmondHarrington饰）和马丁（DanielBrocklebank饰）这一女两男之间，存在着一段复杂的三角关系，莉兹迷恋麦克，马丁则对莉兹穷追不舍。在一个偶然发现的地下堡垒中，麦克和朋友们决定开一个为期三天的秘密派对，莉兹也加入到了其中bbb
就在年轻人们尽情狂欢之后，他们震惊的发现，地堡的唯一出口被封死了。莉兹认为这是马丁出于嫉妒所为，在经历了一番波折之后，莉兹和麦克终于逃出生天。可是，根据警方的调查，麦克早已经死在了地堡之中，而当警方找到马丁之时，从马丁口中听到的，竟然是一个与莉兹所述截然不同的故事。到底是谁在撒谎？真相又究竟是怎样的呢？
暑假来临，大学新生刘易斯·托马斯（保罗·沃克尔PaulWalker饰）决定穿州过省，前往新泽西去看望他自高中时代便喜欢的女孩维娜·威尔柯斯（LeeleeSobieski饰）。为了打发旅途上的无聊时光，他将正因酒后驾车蹲局子的老哥富勒（史蒂夫·赞恩SteveZahn饰）保释出来，兄弟俩一路通行bbb
旅途中，富勒买了一部车载对讲机，与其他的司机扯皮聊天。期间他们搭上一个绰号“锈钉”的卡车司机，富勒突发奇想，怂恿弟弟假扮女人用对讲机勾引锈钉。对他们来说，这似乎是旅途中一个无伤大雅、转眼就忘的玩笑。没想到他们却惹上了这个难缠和恐怖的家伙。在接下来的时间里，锈钉成为刘易斯、富勒和维娜难以摆脱的噩梦……
弗兰克（比尔·默瑞BillMurray饰）是一个普通的动物园管理人，某一天，他误食了一枚被猴子啃过的苹果，一种名叫瑞克斯（劳伦斯·菲什伯恩LaurenceFishburne配音）的病毒就这样来到了弗兰克的体内。同样是在这里，存在着一只名为奥兹（克里斯·洛克ChrisRock配音）的白血球，这是一只特立独行的白血球，它并不满足于平庸的日常，而是想要活出精彩，活出新意aaa
奥兹的死对头是一枚名叫德雷克斯（大卫·海德·皮尔斯DavidHydePierce饰）的感冒药片，它的存在就是为了制约不守规矩的奥兹，两人之间的关系很是紧张。然而，当瑞克斯出现在它们面前时，一切都改变了，奥兹和德雷克斯必须联起手来，才能保护弗兰克的健康不受到破坏。
千万不要和陌生人说话，一场惊心动魄的猫捉老鼠的游戏从一个小饭馆里开始。贝丝经营着小镇上一个饭馆和一个汽车旅馆，一天来了一个神秘的陌生人叫杰克，贝丝帮助了他，但祸事从此接踵而来…ccc
警探艾迪（罗伯特•德尼罗RobertDeNiro饰）是纽约的知名人物，他长期在媒体上出镜为公众带来案件实况。两名出狱不久的东欧男子埃米尔（卡瑞尔•罗登KarelRoden饰）和奥列格来到纽约，他们找到背叛了自己的同伙，将其杀死后把现场付之一炬，崇拜美国电影的奥列格更把整个过程拍了下来。艾迪在被焚毁的现场遇到纵火调查员乔迪（爱德华•伯恩斯EdwardBurns饰），后者的干劲令艾迪瞩目，随即两人开始合作。埃米尔和乔迪都发现了目击证人达芙妮的存在，双方展开了寻找达芙妮的竞争，期间埃米尔和奥列格又杀一人，艾迪颇感被动。终于，艾迪和乔迪在达芙妮工作的店中正遇两名嫌凶，艾迪将埃米尔击伤，而这令埃米尔把下一个目标锁定为艾迪…bbb
四年前的纽约市，蟑螂扩散的病毒造成瘟疫，差点将市内儿童灭绝，在公立学校任教的昆虫专家李美（艾莉丝高朗士Alix Koromzay饰）想出以毒攻毒方法：利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种蟑螂，借着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液，利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类，「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打垮，病毒最后亦得以控制。
破坏计划看似空前成功，人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间，可是，并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内死亡，部份变种成新种类，这种超智版蟑螂能模仿人类，牠们杀害人类后，把受害者的面皮戴上，穿上大褛及利用两条后腿走路，牠们在李美的残破学校及黑暗的地铁管道匿藏。
与此同时，多宗残酷凶杀案的死者均是李美的的前男友，警方认为李美的嫌疑最大，遂派遣自以为聪颖过人的探员卡拉斯基\对李美进行调查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑，但他却不相信身型普通的李美，有足够力气在杀人后撕走前男友的面皮，再把尸体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物，肯定对全人类安全构成威胁，李美只好再次迎战！
