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姚七星（方中信 饰）和抽水强（森美 饰）被指派对付绑匪杀人王，经过一番激烈的枪战，杀人王重伤不治。临死前，愤怒的杀人王放出话来，说做鬼也不会放过姚七星。姚七星的血液里流淌着特殊的基因，身为家中老七，他竟然得到了能够看到鬼魂的阴阳眼。
一次偶然中，姚七星看到了被杀人王所害的好友，好友告诉姚七星，杀人王将会在头七之日从阴曹地府回来找他报仇，这让姚七星感到十分害怕。上司Madam徐（梁敏仪 饰）派遣姚七星和抽水强前往七号差馆处理文件，在那里，姚七星遇见了灵异顾问喃呒炳（元华 饰），这位经验丰富的顾问成为了姚七星最后一根救命稻草。
相传警方派驻了上千卧底深入黑帮，就等时机成熟把社团一网打尽。此时警方雄图大志，将潜伏已久终于爆发的行动命名为“百年孤寂”。洪兴社树大招风，社团里各个话事人开始草木皆兵。相反洪兴老大淡定自若，他的女人苏菲（秦海璐饰）替他周旋于各帮派期间，力稳局势。
然而洪兴社团的众人已经按捺不住躁动。人人自危的情势开始：分管不同领域的华超（吴镇宇饰）、黎继祥（曾志伟饰）、钟孝礼（张智霖饰）、游志标（陈小春饰）几人当中，有的已经被警方掌握了犯罪证据，有的正陷入一场恐慌，看不清身边谁人是卧底身份。警方铲除洪兴社团即日可待。
1999年，澳门回归中国前。澳门司警马振成（杜汶泽饰）因惹上是非遭停职，警察生涯即将终结。马振成与伙计仍然夜蒲，盲打误撞遇上一名神秘少女张碧欣（梁洛施饰）。张碧欣随之跟着马振成回家，醉酒醒来的马振成以为自己与对方有了一夜情，再加上碧欣声称是他与初恋情人分手后生下的女儿，更加令马振成错愕不已。
碧欣因欠租数月以致无家可归，其心爱的狗狗伊莎贝拉亦被无良业主赶走，下落不明。身为父亲的马振成希望能弥补以往的责任，其后碧欣坚决要与马振成同住，令一向放浪的马振成生活顿起变化。
为求自保，马振成企图以身犯险令自己得以脱罪，他的好友杜Sir（黄秋生饰）亦屡劝无效。张碧欣欢欣鼓舞地准备与父亲落草，对着同校男生也难掩得意之色。然而渐渐地马振成从张碧欣身上，体会到什么是责任。
