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外星人侵占了地球,人们被迫逃到地底下的巨型地堡避难。S.U.M.1是一个忠诚的战士,他被送到地面上来拯救幸存者并每天汇报情况。他的任务就是守卫人类的自我防御区不让外星人靠近,然而这每天的例行任务却逐渐成为他的噩梦,令人恐惧的声音在树林里回荡;基地每日都受到频繁的攻击;塔内的电力供应出现故障;修理工却迟迟不出现。他的上司也从未告诉过他有关上一任的事。孤独感与妄想症慢慢侵蚀了他的理智。难道外星人真的埋伏在森林里吗?还是S.U.M.1已经被折磨到精神错乱了aaa
四年前的纽约市,蟑螂扩散的病毒造成瘟疫,差点将市内儿童灭绝,在公立学校任教的昆虫专家李美(艾莉丝高朗士Alix Koromzay饰)想出以毒攻毒方法:利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种蟑螂,借着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液,利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类,「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打垮,病毒最后亦得以控制。
破坏计划看似空前成功,人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间,可是,并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内死亡,部份变种成新种类,这种超智版蟑螂能模仿人类,牠们杀害人类后,把受害者的面皮戴上,穿上大褛及利用两条后腿走路,牠们在李美的残破学校及黑暗的地铁管道匿藏。
与此同时,多宗残酷凶杀案的死者均是李美的的前男友,警方认为李美的嫌疑最大,遂派遣自以为聪颖过人的探员卡拉斯基\对李美进行调查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑,但他却不相信身型普通的李美,有足够力气在杀人后撕走前男友的面皮,再把尸体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物,肯定对全人类安全构成威胁,李美只好再次迎战!
