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外星人侵占了地球，人们被迫逃到地底下的巨型地堡避难。S.U.M.1是一个忠诚的战士，他被送到地面上来拯救幸存者并每天汇报情况。他的任务就是守卫人类的自我防御区不让外星人靠近，然而这每天的例行任务却逐渐成为他的噩梦，令人恐惧的声音在树林里回荡；基地每日都受到频繁的攻击；塔内的电力供应出现故障；修理工却迟迟不出现。他的上司也从未告诉过他有关上一任的事。孤独感与妄想症慢慢侵蚀了他的理智。难道外星人真的埋伏在森林里吗？还是S.U.M.1已经被折磨到精神错乱了aaa
克里斯七岁生日当天，母亲离家出走，父亲声称母亲被外星人绑架。克里斯想拍摄一部纪录片证明没有外星人绑架事件，只不过是人们的虚假记忆而已。克里斯参加了一个讨论会想要进一步去了解所谓的“外星人”。他在采访时认识了艾米丽，一个每七年就被外星人绑架一次的女孩，克里斯不相信艾米丽的故事，直到一个晚上他和布伦特驱车回家时，在路上遇到无法解释的事情，他们的车停在原地两小时，而他们却对这段记忆一无所知。那时开始，克里斯开始对这件事产生了疑惑的态度，他开始思考这一切并没有那么简单，关于母亲，关于自己。他开始慢慢靠近真相bbb
四年前的纽约市，蟑螂扩散的病毒造成瘟疫，差点将市内儿童灭绝，在公立学校任教的昆虫专家李美（艾莉丝高朗士Alix Koromzay饰）想出以毒攻毒方法：利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种蟑螂，借着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液，利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类，「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打垮，病毒最后亦得以控制。
破坏计划看似空前成功，人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间，可是，并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内死亡，部份变种成新种类，这种超智版蟑螂能模仿人类，牠们杀害人类后，把受害者的面皮戴上，穿上大褛及利用两条后腿走路，牠们在李美的残破学校及黑暗的地铁管道匿藏。
与此同时，多宗残酷凶杀案的死者均是李美的的前男友，警方认为李美的嫌疑最大，遂派遣自以为聪颖过人的探员卡拉斯基\对李美进行调查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑，但他却不相信身型普通的李美，有足够力气在杀人后撕走前男友的面皮，再把尸体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物，肯定对全人类安全构成威胁，李美只好再次迎战！
